社外取締役・監査役選任理由

取締役関係

定款上の取締役の員数 7名
定款上の取締役の任期 2年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 7名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 2名

社外取締役 選任理由

氏名 選任理由
仁田 雅志 【社外取締役選任理由】
仁田雅志氏は、株式会社東急文化村の取締役及び執行役員として長年日本有数の文化芸術に関する企画・経営に携わられ、その豊富な経験と実績より当社の経営に対し客観的な立場より的確な提言・助言をいただけると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。
井上 守 【社外取締役選任理由】
井上守氏は、これまで住宅関連分野における幅広い見識と豊富な経験、及び住友林業株式会社等においての役員経験を有しており、当社取締役会の意思決定に際して適切な助言、指導をいただけると判断したことから、社外取締役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。

監査役関係

三様監査を担う監査役、会計監査人、内部監査室はそれぞれ密接に連携を取りながら業務を推進することで、監査の効率と質の向上を図っております。

当社の監査役会は常勤監査役1名と独立社外監査役2名で構成されております。監査役会は毎月1回程度開催されており、監査方針や監査計画など重要事項を決定するとともに、監査役間の協議、報告、情報共有を行っております。なお、監査役は3名以内とする旨定款で定められております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に独立社外監査役2名も業務を分担して、監査役3名が積極的に関与しております。監査役3名は、取締役会その他の重要な会議に出席し、適宜意見を述べているほか、取締役等から業務執行に関する報告を受けております。また、常勤監査役は重要書類の閲覧等を行いその内容を独立社外監査役2名に共有しており、取締役の職務の執行状況を常に監督できる体制にあります。なお、監査役3名はそれぞれ得意の専門分野における知識を有しており、適切な業務分担により有効性の高い監査が実施されております。

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社は同法人からの定期的な財務諸表等に対する監査をはじめ、監査目的上必要と認められる範囲で内部統制及び経理体制等会計記録に関連する制度、手続きの整備・運用状況の調査を受け、また、その結果についてのフィードバックを受けております。監査役3名は、同法人が行う監査・調査のフィードバックを四半期に一度受けるなど、同法人との間で定期的に意見交換を行っております。

当社では内部統制制度の充実と経営の合理化及び資産の保全を行うために内部監査制度を設けております。内部監査業務は内部監査室が担っております。内部監査室は内部監査規程に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで同計画に基づいて内部監査を実施しております。当該内部監査は子会社を含む会社全部門を対象として実施しており、当社グループの業務活動の適正性及び効率性の確保に寄与しております。

常勤監査役と内部監査担当者は、内部監査実施に先立ち事前に面談し、連携して効率的かつ有効な監査が実施できるように努めており、また、監査役3名及び内部監査担当者は会計監査人との連携により、監査業務の効率化、合理化を図り、その機能の強化に努めております。内部監査結果についても、適宜相互に報告する関係を構築しております。

監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 3名
監査役の人数 3名
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 2名

社外監査役 選任理由

氏名 選任理由
岡田 義廣 【社外監査役選任理由】
岡田義廣氏は税理士として企業税務に精通しており、会計、税務に関する相当程度の知見を有しており公正中立的な立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけると判断したことから、社外監査役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。
富田 純司 【社外監査役選任理由】
富田純司氏は、弁護士として法律に関する高い経験と見識を有しており、社外監査役としての監査機能の実効性を高めていただくため社外監査役として選任いたしました。また、取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定いたしました。

独立役員関係

独立役員の人数 4名

独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。
また、当社は以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。

  • 本人が現在または過去3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと
    • (1)当社グループ関係者
    • 以下に定める要件を満たす者を当社グループ関係者とする。
    • ①当社グループの業務執行者(注1)が役員に就任している会社の業務執行者
    • ②当社グループの会計監査人及び主幹事証券のパートナーまたは当社グループの監査に従事する従業員
    • (2)当社グループの主要な借入先(注2)の業務執行者
    • (3)当社グループの主要な取引先(注3)の業務執行者
    • (4)当社グループより、役員報酬以外に年間10百万円を超える報酬を受領している者
    • (5)一定額を超える寄付金(注4)を当社グループより受領している団体の業務を執行する者
  • 本人の配偶者、二親等内の親族が、現在、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと
    • (1)当社グループの業務執行者
    • (2)上記1(1)~(5)に掲げる者

なお、上記要件を満たさないが独立性を有すると判断される場合は、その根拠を開示して独立性を有すると認定することがある。

注1:
業務執行者とは、重要な使用人をいう。
注2:
主要な借入先とは、連結総資産の2%を超える額の借入先をいう。
注3:
主要な取引先とは、ある取引先と当社グループとの取引額が、当該取引先の直近最終年度における年間連結売上の2%を超える取引先をいう。
注4:
一定額を超える寄付金とは、ある団体に対し、年間10百万円を超える寄付金をいう。

インセンティブ関係

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入

固定報酬とは別枠として、2015年3月27日開催の第25回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションに係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額9千万円以内(定款上の取締役員数7名以内、同決議日時点の社外取締役を除く取締役6名)と決議いただいております。

取締役報酬関係

(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

第31期事業年度(2020年1月1日から2020年12月31日まで)における役員の報酬等の総額は、取締役155百万円(うち社外取締役11百万円)、監査役24百万円(うち社外監査役11百万円)であります。

注1:
取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
注2:
上記報酬等の額には、2020年新株予約権として当社取締役5名に付与した新株予約権3百万円が含まれております。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

当社の取締役の報酬等の額及びその算定方法に関しまして、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としており、固定報酬及び取締役(社外取締役を除く)へ付与する株式報酬型ストックオプションで構成されております。

具体的には、株主総会で固定報酬及び株式報酬型ストックオプションの報酬総額をそれぞれ決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し協議した後、最終的に代表取締役社長藤田進一が決定しております。監査役の報酬等に関しましては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、協議・決定しております。

固定的な基本報酬は、2007年3月27日開催の第17回定時株主総会において取締役分が年額5億円以内(使用人分給与は含まない、定款上の取締役員数7名以内、同決議日時点の取締役4名)、監査役分が年額3千万円以内(定款上の監査役員数3名以内、同決議日時点の監査役2名)と決議いただいております。

固定金銭報酬とは別枠として、2015年3月27日開催の第25回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションに係る報酬等として、社外取締役を除く取締役に対し、年額9千万円以内(定款上の取締役員数7名以内、同決議日時点の社外取締役を除く取締役6名)と決議いただいております。

基本報酬は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、株式報酬型ストックオプションは、株主総会終了後の翌月の取締役会にて発行決議し、役員内規にあらかじめ定めた割当個数を付与しております。

当社は、任意の報酬委員会などの独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対し説明を行い、適切な意見を得た後に、上記方針に基づき、取締役会は代表取締役から上程された各取締役の個別の固定報酬案について審議の上、代表取締役社長である藤田進一に一任する方法で決議しております。

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